新三板准入条件重在合规

        2013年年初，中国证监会对新三板进行了一系列的改革，涉及到运行平台、交易机制、定向发行、信息披露等诸多方面。其中尤为重要的是，拟新三板挂牌企业的市场准入问题，即新三板挂牌的条件。

       2013年2月8日颁布并实施的《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，申请新三板挂牌应当符合下列条件：（1）依法设立且存续满两年；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权清晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。与中关村试点办法的规定相比，准入条件在以下方面做出了调整和明确。

一是挂牌条件不设置财务指标，将试点条件中的“主营业务突出”调整为“业务明确”

        针对创新创业型中小企业的特点，新三板对拟挂牌企业的营收规模、利润水平、是否亏损等没有设置明确的指标和要求，挂牌条件重点不在于企业现在能赚多少钱，而是要如实披露过往经营业绩。企业要能清晰描述自己的产品、服务和商业模式，并最好具有一定的创新性。另拟挂牌企业不一定只从事一项主营业务，主营业务是否突出应由市场和投资者自主判断，而不应由全国股份转让系统公司做出实质性的判断。

二是为了与《非上市公众公司监督管理办法》衔接，增加了“股权清晰”的规定

        股权清晰是要求公司的股权不能存在争议或者潜在的法律纠纷。代持股份、冒名股东等均应当予以清理和规范。对于股权激励计划，新三板则持较为开放的态度。考虑到股权激励是创新创业型中小企业吸引人才的重要手段，新三板允许申请挂牌公司存在未行权完毕的股权激励计划（如限制性股票、或股票期权等），由企业在合法合规前提下自主决策，并充分如实披露。

三是取消省级人民政府出具试点资格确认函的要求

        中关村试点办法要求，申请挂牌企业应当先取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。按照全国股份转让系统公司的解释，考虑到中国证监会与省级政府签署的监管合作备忘录中已明确了地方政府在挂牌公司后续监管及风险处置中的责任，因此取消了出具政府确认函的要求。

四是增加主办券商推荐并持续督导的要求

        中关村试点实务中已经按照主办券商推荐并持续督导的要求在做，新的《业务规则》特意强调这点，主要是为了强化市场主体的自律责任。与主板和创业板不   同，新三板是一个高度市场化的交易场所。主办券商的角色尤为重要，除了推荐挂牌外，其还可以开展经纪业务和做市业务。新三板实行主办券商终身督导制度。

五是明确“不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业”

       为了保证各种所有制、各行业平等参与市场，新三板特意针对市场关心的问题，作出了明确的回应。符合国家法律法规的传统行业、新兴业态企业均可申请新三板挂牌。新三板不完全排斥传统行业，但实际审查的尺度可能不一样。

六是允许申请挂牌公司在挂牌同时定向发行融资

        新三板在融资方面有很多比主板更灵活的制度设计。主板和创业板发行是增量发行，无论企业有没有募投的项目，都要求必须发行一定比例的社会公众股。新三板现在允许企业在挂牌时定向发行，获取挂牌时的首次融资，而不是旧规则所要求的存量挂牌。这有利于挂牌企业快速融资，有利于创投公司和挂牌企业的交易安排。

        另外，新三板挂牌公司由于在挂牌程序已经通过证监会核准，从而成为公众公司，这些公司只要不公开向社会发行新股，就可以直接向交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核，避开了目前排队严重，且非常严格的IPO审核渠道。上述模式被成为“介绍上市”模式。