方源同创股权激励：如何搭建企业的股权顶层架构

（原标题：方源同创股权激励：如何搭建企业的股权顶层架构？）

在上海，有一家主营国际物流的公司，2015 年 7 月挂牌新三板。我们来看他的股权架构:

a、董事长王总，以个人名义持股上海公司 57%的股权。

b、除了王总之外，公司还有几位副总，也就是张总，金总，程总，分别在上海公司直接持股 3.8%~5%不等，他们是公司的核心领导团队。

c、另外，他们还搭建了一个有限合伙企业，持股这家新三板公司30%的股权。明眼人一看就知道，这个有限合伙，就是他们的员工持股平台，用来实施操作股权激励。

那这样的持股架构，有没有问题呢?乍一看，设计的好像没有问题，看起来很合理。但我实话告诉大家，这家企业的持股架构，几乎全都是问题。我们来详细分析一下。

01

首先，也是最重要的，大股东应该怎么持股?大股东的持股，应该考虑哪些因素?上海公司，王总是以自然人身份，直接持股公司57%的股权，这就是最大的问题。为什么这么说呢?我们来对比另外一家上市公司，四川 XX 股份有限公司，股票代码是 600XXX。

四川公司的董事长杨总，就不是以自然人身份直接持股上市公司，而是通过一个投资有限公司(蓝钻投资)，来间接控股上市公司 53.53%的股权。所以，四川公司与上海公司，大股东的控股方式不一样。

那么，上海公司的王总，以自然人身份直接持股公司，有什么问题呢?主要有 2 个问题：

第一可能存在夫妻财产纠纷的风险。

上海公司的持股结构，意味着，王总你未来绝对不能离婚。讲到这里，要普及一下:我们都知道，现在企业 基本上都属于“有限责任公司”或“股份有限公司”这两种类型。股份公司的特点是“资合”，资本和资本合在一起。上海公司作为股份公司，就意味着，如果王总跟他夫人离婚。那么，王总持有的 57%股权作为夫妻共同财产，要每人分走一半。

这个时候，公司的(控制权)可就有危险了。比如说，如果王总的夫人，跟张总的关系比较好，他们联合起来， 就可以把王总架空。这对公司是很大的风险。

对比再看四川公司，董事长杨总，通过一个有限公司(蓝钻投资)，来控制上市公司。就可以规避(夫妻财产纠纷)的风险。如果杨总跟他夫人离婚。离婚的时候，也要做财产分割。但是，杨总持有的，是有限公司（蓝钻投资）的股权，有限公司的特点是“人合”，人和人合在一起。所以，有限公司在做股权分割的时候，不能损害其他股东(比如，蓝钻投资还有 1 个股东张总)的利益。

所以，在做财产分割的时候，杨总持有蓝钻公司 95%的股权，虽然作为夫妻共同财产，但是，杨总夫人就不能分走一半的股权。北京法院曾经有过这样的判例，法院在判的时候，会评估有限公司估值多少钱，然后，杨总夫人你可以分一半的钱走，但是对不起，股权你不能分走。

最近几年，有很多名人闹离婚，沸沸扬扬的。比如，王宝强闹离婚，张纪中闹离婚，万科的王石离婚了，复星的郭广昌也离婚了，据说郎咸平离了6次婚。但是，对各自公司的影响不一样，其实是背后的持股架构不一样。

所以，这是上海公司的王总，以自然人身份直接持股公司的第一个问题:可能存在因为夫妻财产纠纷， 导致公司控制权不稳定的风险。当然，绝大部分企业家，家庭生活都很美满。所以，这个风险其实并不常见。所以，我们还是要相信爱情、相信婚姻的。

02

上海公司的王总，以自然人身份直接持股公司的第二个问题:是没有为以后的税收筹划+市值管理进行提前规划和布局。

我们来看，上海公司如果赚了钱，比如说，上海公司净利润 1000 万。分到大股东王总头上，应该分570 万。但是。你这 570 万，王总肯定要缴税。缴多少税呢，要缴 20%的个人所得税。剩下 80%(也就是 456 万)，才能揣进个人腰包。

对比再看四川公司，比如说，四川公司净利润1个亿。假如，把这 1 个亿分红全分掉，那么，分到(蓝钻投资)就有5353万。(蓝钻投资)分红分到这5353万，要不要缴税?是不用缴税的。红利从股份公司到有限公司，这一层是不需要缴税的。当然，如果(蓝钻投资)再把这笔钱，分给它的股东杨总，杨总还是要缴 20%的个人所得税。

所以，很多上市公司，都有类似(蓝钻投资)这样的控股公司。这样，把上市公司的利润，分到(蓝钻投资)以后，就留在(蓝钻投资)里面，不再往上分到自然人股东了。就可以省掉20%的个人所得税。

(蓝钻投资)拿到上市公司的分红以后，不仅省掉了 20%的税收，还可以配合上市公司，进行后续的市值管理。我们都知道，上市公司的利润，只是一个过程指标，对于上市公司，核心指标和终极追求，一定是市值。

上市公司追求市值增长，通常有两个做法，或是孵化新业务，形成上市公司(新的)业务增长点;或是扩大(现 有业务)的市场份额，扩大产能。

但是，上市公司用自己的净利润，做新业务孵化，很难，也很危险。比如，我们都知道，有 1 家上市公司，叫做重庆啤酒(股票代码是 600132)，1998 年宣布要做新业务孵化。做什么新业务呢?研发乙肝疫苗。研发了10年， 结果到2011年12月，公司发公告承认说，疫苗研发失败。紧跟着，公司股价暴跌，连续 9 个跌停，市值蒸发掉80%。

所以，用上市公司直接做新业务孵化，风险很大。正确的做法，应该怎么做呢?绝对不能用上市公司主体，来孵化新业务。因为要保证你的上市公司，是一个干干净净的资本运作平台，要保证上市公司股价的稳定上涨。

但是，新业务还得要孵化培育，上市公司主体又不能用，那应该怎么办呢?所以，(蓝钻投资)这样的控股主体，就是要承担这样的职能。比如，四川公司用(蓝钻投资)来培育新业务，就可以避免出现像重庆啤酒那样股价暴跌的风险。

用一个专业术语来描述，这就叫“产融互动”，产就是产业，融就是指融资。(蓝钻投资)用于孵化新业务的资金，一方面，是从上市公司拿到的利润分红这笔钱不用缴20%的个人所得税;另一方面，(蓝钻投资)通过质押上市公司的股票，进行融资。

(蓝钻投资)拿到资金之后，开始孵化新业务，这样，新业务孵化的成功与否，就对上市公司的市值，不会有影响。因为新业务孵化，是在上市公司主体外面，那是人家(蓝钻投资)孵化的业务。

未来，如果新业务孵化成功了，(蓝钻投资)就可以把孵化成功的这块新业务，再装到上市公司里面，上市公司的市值，也会随之有一波上涨。万一新业务孵化失败，也不会影响上市公司的市值，而是在(蓝钻投资)内部消化掉。这就是(产融互动)。

孵化新业务，就是做产业延伸和深化经营，产就是产业。新业务孵化成功了，就把它装到上市公司里面去，上市公司市值会随之上涨， (蓝钻投资)通过上市公司股权质押，就可以融到的更多的资金。

资金越雄厚，孵化的新业务又可以越来越多。就形成连续不断的“产融互动”循环，这就是“市值管理”。